Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden

ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN

Artikel 1. Toepasselijkheid

1.1. Deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden (hierna te noemen: “Voorwaarden”) vormen een integraal onderdeel van alle (toekomstige) overeenkomsten betreffende de levering van goederen en/of diensten tussen Technical Lubricants International B.V. (hierna te noemen “TecLub”) gevestigd te Uitgeest en de wederpartij (hierna te noemen: “Afnemer”) met wie een overeenkomst is aangegaan, offertes, aanbiedingen, orderbevestigingen en verkopen, en leveringen van producten en diensten daaronder begrepen.
1.2. Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn alleen van toepassing indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
1.3. Toepasselijkheid van de door Afnemer gehanteerde algemene voorwaarden, hoe ook genaamd, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4. De Afnemer wordt geacht de toepasselijkheid van deze Voorwaarden mede te aanvaarden met betrekking tot latere overeenkomsten met TecLub.
1.5. Ingeval van inconsistentie tussen de tekst van deze Voorwaarden in de Nederlandse taal en die in een andere taal, zal de Nederlandse versie bindend zijn.
1.6. Indien TecLub niet steeds strikte naleving van de Voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat TecLub in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van de Voorwaarden te verlangen.
In alle gevallen waarin in deze Voorwaarden “schriftelijk” staat vermeld, wordt daaronder mede begrepen e-mail, of andere elektronische op analoge of digitale wijze verzonden berichten die de andere partij hebben bereikt.

Artikel 2. Totstandkoming overeenkomst

2.1. Tenzij nadrukkelijk anders is overeengekomen, zijn alle offertes, aanbiedingen en adviezen van TecLub vrijblijvend. Orders en condities, ook die welke door de agenten, vertegenwoordigers of andere tussenpersonen van TecLub zijn aangenomen, zijn pas bindend nadat zij schriftelijk door TecLub zijn bevestigd en, indien door TecLub verlangd, deze bevestiging binnen de door TecLub gestelde termijn door de Afnemer schriftelijk voor akkoord is bevestigd.
2.2. TecLub kan niet aan een offerte of aanbieding worden gehouden, indien de Afnemer weet of redelijkerwijs kan begrijpen dat de betreffende offerte of aanbieding, dan wel één of meer onderdelen daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat. Aan offertes of aanbiedingen kunnen door de Afnemer bovendien geen rechten worden ontleend voor toekomstige overeenkomsten.
2.3. TecLub is gerechtigd om voor de juiste nakoming van de verplichtingen van de Afnemer passende zekerheid of vooruitbetaling te verlangen. Indien deze niet wordt verstrekt, is TecLub van alle (verdere) verplichtingen ontslagen, onverminderd het recht om nakoming en/of schadevergoeding van de Afnemer te vorderen.
2.4. Opdrachten en/of bestellingen door de Afnemer gelden als onherroepelijk en kunnen niet worden ingetrokken. Indien Afnemer een opdracht niettemin geheel of gedeeltelijk annuleert, ten gevolge van welke oorzaak dan ook, is hij gehouden aan TecLub alle met het oog op de uitvoering van de opdracht redelijkerwijs gemaakte kosten (waaronder, maar niet beperkt tot, kosten van aangekochte componenten, voorbereiding, opslag, productie en dergelijke) te vergoeden, onverminderd het recht van TecLub op vergoeding wegens winstderving en overige schade. Door Afnemer zijn in geval van annulering tevens annuleringskosten verschuldigd. Deze bedragen 30% van de hoofdsom, te vermeerderen met BTW.

Artikel 3. Prijzen

3.1. Alle prijzen en tarieven zijn in Euro en exclusief BTW, (lokale) accijnzen en andere heffingen.

3.2. Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, maar voorafgaand aan de voltooiing van de overeenkomst, kosten van TecLub wijzigen, danwel valutakoersen zich in het nadeel van TecLub wijzigen, is TecLub bevoegd de prijs dienovereenkomstig aan te passen. Ingeval de nieuwe prijs meer dan 10% van de overeengekomen prijs afwijkt en de verhoging niet voortvloeit uit een overheidsmaatregel, is Afnemer gerechtigd de overeenkomst op die grond te ontbinden, mits Afnemer dit binnen 14 dagen na kennisneming van de verhoging schriftelijk aan TecLub meedeelt en tenzij TecLub zich alsdan nog bereid verklaart de overeenkomst uit te voeren tegen een verhoging van een percentage van minder dan 10%.
3.3. De kosten van het ten behoeve van Afnemers ontwerpen van de opmaak van verpakkingen, doppen, dozen, etiketten, nekkartons en andere bijbehorende verpakkingsmaterialen en het maken van clichés, lay-outs, zowel van het ontwerp als van de tekeningen, de clichés en de layouts zelf, alsmede de kosten van het op grond van overheidswege (nationaal of internationaal) voorgeschreven aanpassen van bestaande clichés en lay-outs, en al hetgeen daarmee samenhangt en verband houdt, zijn voor rekening van de Afnemer.
3.4. Alle prijzen en tarieven zijn gebaseerd op een levering ‘af fabriek’ en bevat niet de kosten in verband met transport, verzekering en emballage. Deze kosten kan TecLub – voor zover van toepassing – apart en volledig in rekening brengen.
3.5. Consulaire kosten, kosten van certificaten, en het opmaken van facturen of andere stukken benodigd voor export van de goederen worden aan de Afnemer in rekening gebracht.

Artikel 4. Afnameverplichting

4.1. Ingeval van een levering op afroep en/of een opdracht tot het (laten) drukken van afnemer-specifieke etiketten, (display) dozen, nekkartons en/of het vervaardigen van gelithografeerde verpakkingen en/of andere afnemer-specifieke zaken, is de Afnemer verplicht om deze zaken binnen 9 maanden na totstandkoming van de overeenkomst af te nemen, tenzij schriftelijk een andere termijn is overeengekomen.
4.2. Mocht de Afnemer niet binnen de overeengekomen of op grond van het vorige lid bepaalde termijn de zaken afnemen, is TecLub gerechtigd om de resterende voorraden aan de Afnemer in rekening te brengen, verhoogd met opslagkosten ten bedrage van 10% van het aan de resterende voorraden toekomende factuurbedrag.
4.3. Indien de Afnemer verzuimt om de (resterende) voorraden binnen 14 dagen na een schriftelijke ingebrekestelling af te nemen, is TecLub, onverlet de bevoegdheid zoals bedoeld in het voorgaande lid, gerechtigd om deze voorraden te vervreemden of te vernietigen – onverschillig wie de rechthebbende op de betreffende merken, namen, ontwerpen, octrooien of andere industriële of intellectuele eigendom is – zonder dat dit de Afnemer het recht geeft de overeenkomst te ontbinden dan wel de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten. De opbrengst wordt met Afnemer verrekend.

Artikel 5. Levertermijn

5.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen zijn alle door TecLub opgegeven leverdata en levertermijnen slechts indicatief. De levertermijn gaat eerst in nadat de overeenkomst tot stand is gekomen en nadat tevens alle voor de uitvoering daarvan noodzakelijke gegevens van Afnemer in het bezit van TecLub zijn en de eventueel door TecLub conform artikel 2 lid 3 verlangde zekerheid of vooruitbetaling is voldaan.
5.2. Bij overschrijding van de levertermijn is TecLub nimmer tot enige schadevergoeding verplicht. In geval van overschrijding van de overeengekomen levertermijn met meer dan 45 dagen, is de Afnemer gerechtigd om de overeenkomst te ontbinden, mits de Afnemer een schriftelijke ingebrekestelling aan TecLub heeft verstuurd met inachtneming van een extra termijn van minimaal 14 dagen en de levering desondanks uitblijft.
5.3. TecLub is gerechtigd om in gedeelten te leveren. Bij deelleveranties is TecLub gerechtigd om afzonderlijk voor ieder gedeelte te factureren en betaling te verlangen, overeenkomstig de geldende betalingsvoorwaarden.

Artikel 6. Levering, Incoterms

6.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen geschieden alle (af))leveringen af fabriek of opslagplaatsen van TecLub (Incoterm FCA) in overeenstemming met de op het moment van levering meest recente versie van de Incoterms uitgegeven door de International Chamber of Commerce (ICC). Levering wordt geacht te hebben plaatsgevonden op het tijdstip van verzending.
6.2. Het risico van de aan Afnemer te leveren zaken gaat op Afnemer over op het moment dat de zaken het bedrijfspand/magazijn van TecLub waar de zaken zijn opgeslagen, hebben verlaten.
6.3. Indien, in afwijking van het hiervoor in 6.1 bepaalde, levering wordt overeengekomen overeenkomstig andere in de handel gebruikelijke clausules, zoals FOB, CIF en CFR, worden deze clausules gebezigd in de betekenis die zij hebben blijkens de op het moment van levering meest recente Incoterms.
6.4. Ingeval de overeengekomen Incoterms-clausule de zorg voor de verzending van de producten op Afnemer legt en TecLub op verzoek van Afnemer namens en/of ten behoeve van Afnemer daarvoor zorg draagt, staat de wijze van verzending en de verzendroute ter keuze van TecLub. In een dergelijk geval is TecLub niet aansprakelijk voor schadeveroorzakende gebeurtenissen van welke aard ook die tijdens of in verband met de verzending plaatsvinden, tenzij sprake is van opzet of grove roekeloosheid aan de zijde van TecLub, door TecLub ingeschakelde hulppersonen daaronder niet inbegrepen.
6.5. Indien de levering als een 0% BTW belaste intracommunautaire transactie wordt aangemerkt, dient de Afnemer – indien Afnemer het vervoer regelt – aan TecLub tijdig, voor het moment voor levering, schriftelijk te bevestigen welk BTW-nummer Afnemer voor iedere transactie afzonderlijk gebruikt en naar welke andere EU-lidstaat het product door en namens Afnemer wordt vervoerd. Indien TecLub in het hiervoor beschreven geval er voldoende vertrouwen in heeft, dat de Afnemer desgevraagd de bewijslast zal leveren, zal TecLub 0% BTW berekenen. Afnemer verplicht zich desgevraagd aan TecLub zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 dagen, documenten te overhandigen waaruit blijkt dat het product daadwerkelijk onder het betreffende BTW-nummer naar de aangegeven EU-lidstaat is vervoerd. Afnemer is aansprakelijk voor de door TecLub af te dragen BTW, verhogingen, interesten en boetes, indien genoemde documenten niet tijdig door Afnemer worden ontvangen en/of genoemde documenten naar het oordeel van de fiscale autoriteiten niet correct of voldoende bewijs vormen om 0% BTW te rechtvaardigen.
6.6. Verzekeringen worden door TecLub slechts afgesloten indien dat met de Afnemer nadrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. De kosten van een dergelijke verzekering worden bij de Afnemer in rekening gebracht.
6.7. Ingeval de afname van de producten is vertraagd zonder toedoen van TecLub, is TecLub gerechtigd het product op kosten en voor risico van Afnemer op te slaan.
6.8. Het geleverde kan niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van TecLub worden geretourneerd. In het geval van retourzendingen, om welke reden ook, zijn de daarmee gemoeide kosten, tenzij anders overeengekomen, voor rekening van Afnemer. Verzending van de betreffende producten geschiedt eveneens voor risico van Afnemer. Eerst na de ontvangst van de producten door TecLub is de retourzending voltooid.

Artikel 7. Eigendomsvoorbehoud

7.1. Levering vindt plaats onder eigendomsvoorbehoud. Alle door TecLub aan Afnemer geleverde goederen blijven eigendom van TecLub totdat de Afnemer volledig voldaan heeft aan al hetgeen TecLub in verband met de onderliggende overeenkomst en/of eerdere dan wel latere overeenkomsten van dezelfde aard van de Afnemer te vorderen heeft, schade, kosten en rente daaronder begrepen.
7.2. TecLub is gerechtigd om indien Afnemer in verzuim is, dan wel indien er gegronde reden bestaat aan te nemen dat Afnemer in verzuim zal komen, de geleverde producten die overeenkomstig het in artikel 7.1 bepaalde eigendom van TecLub zijn gebleven, terug te vorderen. Voor zover noodzakelijk geeft Afnemer aan TecLub onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming om de betreffende producten weg te (doen) halen van de plaats waar deze zich bevinden.
7.3. Indien TecLub overeenkomstig artikel 7.2 producten terugvordert, is zij gerechtigd kosten aan Afnemer in rekening te brengen die TecLub aangaande het terugvorderen van voornoemde goederen redelijkerwijs heeft moeten maken, onverminderd het recht van TecLub om schadevergoeding te eisen.
7.4. Afnemer is gerechtigd, indien en voor zover noodzakelijk in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, over de producten waarop het eigendomsvoorbehoud als hiervoor bedoeld rust, te beschikken. Indien Afnemer van dit recht gebruik maakt, is Afnemer gehouden de producten waarop het eigendomsvoorbehoud rust, aan derden eveneens onder voorbehoud van eigendomsrechten te leveren. Voorts verplicht Afnemer zich om het onder eigendomsvoorbehoud geleverde te verzekeren en verzekerd te houden. Onder normale bedrijfsuitoefening wordt niet verstaan het verschaffen van zekerheid aan derden, op welke wijze en in welke vorm dan ook.
7.5. Indien de goederen door de Afnemer zijn doorgeleverd, dan wel indien het eigendomsvoorbehoud van TecLub door zaaksvorming of natrekking teniet is gegaan, is de Afnemer verplicht zijn vordering op zijn Afnemer(s) (derden) op het eerste verzoek van TecLub aan TecLub te verpanden alsmede op andere wijze aan TecLub medewerking te verlenen aan alle redelijke maatregelen die TecLub ter bescherming van zijn eigendomsrecht met betrekking tot de zaken wil treffen en welke de Afnemer niet onredelijk hinderen in de normale uitoefening van zijn bedrijf.
7.6. Ingeval van inbeslagname, (dreigend) surseance van betaling of faillissement van de Afnemer zal de Afnemer TecLub zo spoedig mogelijk waarschuwen en de deurwaarder, bewindvoerder of curator wijzen op de rechten van TecLub.

Artikel 8. Betaling

8.1. Voor zover schriftelijk niet anders is overeengekomen, geschiedt betaling door Afnemer binnen 14 dagen na factuurdatum, door storting of overschrijving op het op de factuur vermelde rekeningnummer, zonder korting of verrekening uit welken hoofde dan ook. Betalingstermijnen zijn fatale termijnen. Het indienen of het aanhangig zijn van een reclame schort de betalingsverplichting van Afnemer niet op.
8.2. Als tijdstip van betaling geldt het moment waarop het bedrag in kwestie op de rekening van TecLub zichtbaar is bijgeschreven. Binnenkomende betalingen strekken tot voldoening van de (gerechtelijke en buitengerechtelijke) kosten, vervolgens van de verschenen rente en ten slotte steeds in mindering op de oudste openstaande posten, ook al verklaart Afnemer te dien aanzien anders.
8.3. TecLub is gerechtigd te allen tijde van Afnemer te vorderen om ten genoegen van TecLub zekerheid te stellen voor de nakoming van haar betalingsverplichtingen, welke zekerheid Afnemer binnen 7 dagen na dagtekening van het verzoek dient te stellen.
8.4. Eventueel door TecLub verleend uitstel van betaling geldt slechts indien en voor zover dit door TecLub uitdrukkelijk schriftelijk aan Afnemer is bevestigd.
8.5. Indien en zodra een order in deellevering wordt uitgevoerd, is TecLub bevoegd elke deellevering afzonderlijk te factureren. Al hetgeen in dit artikel is bepaald, is van overeenkomstige toepassing op deelleveringen.
8.6. In het geval van niet tijdige betaling door Afnemer van het aan TecLub verschuldigde bedrag, is Afnemer van rechtswege in verzuim zonder dat enige (voorafgaande) aanmaning of ingebrekestelling is vereist.
8.7. Onverminderd alle aan TecLub verder toekomende rechten, is Afnemer vanaf het tijdstip waarop betaling had moeten plaatsvinden tot het tijdstip waarop Afnemer daadwerkelijk heeft betaald, van rechtswege een vertragingsrente aan TecLub verschuldigd ter grootte van de wettelijke rente voor handelstransacties. Dit geldt mede ten aanzien van bedragen waarvoor door TecLub uitstel van betaling is verleend.
8.8. Afgezien van overige aanspraken op schadevergoeding, zijn alle kosten die TecLub moet maken, gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten – tot het toegestane wettelijke maximum – daaronder begrepen, in verband met de niet-nakoming door Afnemer van enige verplichting jegens TecLub, voor rekening van Afnemer.
8.9. Indien Afnemer surseance van betaling aanvraagt, het faillissement van Afnemer is aangevraagd, indien op enig vermogensbestanddeel van Afnemer beslag wordt gelegd en in alle gevallen waarin Afnemer er rekening mee moet houden zijn verplichtingen jegens TecLub niet (tijdig) te kunnen nakomen, is Afnemer verplicht TecLub daarvan onverwijld schriftelijk te informeren. Indien een van voornoemde situaties zich voordoet, is TecLub bevoegd de vigerende overeenkomst(en) tussen TecLub en Afnemer te ontbinden, dan wel de verplichtingen op te schorten, onverlet alle overige aan TecLub toekomende rechten en/of rechtsmiddelen. Al hetgeen Afnemer op dat moment aan TecLub verschuldigd is, wordt onmiddellijk en geheel opeisbaar.
8.10. Indien Afnemer van oordeel is dat het gefactureerde bedrag, blijkens de door TecLub verzonden facturen, onjuist is, is Afnemer gehouden om daartegen binnen 10 werkdagen schriftelijk bezwaar te maken onder nauwkeurige opgave van de betreffende boeking(en) waar het bezwaar betrekking op heeft. Bij gebreke van zodanig tijdig bezwaar is het recht van Afnemer om bezwaar te maken tegen het gefactureerde bedrag vervallen en is Afnemer gehouden het gefactureerde bedrag te voldoen.

Artikel 9. Garantie

9.1. TecLub garandeert de kwaliteit van zijn producten gedurende 12 maanden na de datum van aflevering aan de Afnemer, mits sprake is van een normaal gebruik van die producten in overeenstemming met de technische informatie van TecLub en mits de Afnemer heeft zorg gedragen voor een deugdelijke opslag van de goederen; één en ander onverlet het bepaalde in artikel 11 lid 4.
9.2. TecLub garandeert dat de tekst en inhoud van de door TecLub aan de Afnemer terbeschikkinggestelde veiligheidsinformatiebladen (VIB) in overeenstemming is met het bijbehorende door TecLub geproduceerde product en met de Nederlandse wet- en regelgeving, zoals die geldt op het moment van aflevering van het VIB aan de Afnemer; zulks onverlet het bepaalde in artikel 11 lid 4. De overige teksten op etiketten en/of bedrukte verpakkingen vallen onder de verantwoordelijkheid van de Afnemer. TecLub aanvaardt geen aansprakelijkheid in dit verband.

Artikel 10. Kwaliteit, reclame

10.1. De producten van TecLub worden met zorg vervaardigd onder strikte kwaliteitsrichtlijnen. Afnemer is niettemin verplicht de goederen terstond bij aflevering, doch in ieder geval binnen zo kort mogelijke termijn, te controleren op onder meer hoeveelheid, hoedanigheid, kwaliteit, samenstelling en constructie fabricage- of montagefouten. Het door TecLub aangeduide gewicht, volume en/of hoeveelheid geldt als bewijs daarvan, behoudens tegenbewijs door Afnemer. Uitschot tot 1% is altijd toegestaan.
10.2. Tenzij anders overeengekomen blijken de eigenschappen van het product uitsluitend uit de productspecificaties van TecLub en zal Afnemer de producten enkel dienovereenkomstig gebruiken. Eventueel aan Afnemer verstrekte stalen en monsters houden geen enkele garantie in met betrekking tot het door TecLub te leveren product.
10.3. Op straffe van verval van het recht tot reclameren, dienen eventuele reclames verband houdende met onvolkomenheden die Afnemer bij inspectie had kunnen ontdekken, door Afnemer binnen 10 dagen na aflevering aan TecLub te worden gemeld. Alle overige reclames dienen binnen 10 dagen na ontdekking, doch uiterlijk 6 maanden na aflevering, door Afnemer aan TecLub te worden gemeld. In het laatste geval dient Afnemer aan te tonen dat hij hetgeen waarover hij wenst te klagen redelijkerwijs niet eerder had kunnen ontdekken. De reclames dienen schriftelijk aan TecLub gemeld te worden, onder nauwkeurige omschrijving van de klacht(en). Reclames na verloop van de termijnen als hiervoor genoemd worden door TecLub niet meer in behandeling genomen.
10.4. De producten ten aanzien waarvan wordt gereclameerd, dienen door Afnemer zorgvuldig te worden bewaard en op eerste verzoek van TecLub voor nader onderzoek, door TecLub of een door TecLub aan te wijzen derde, ter beschikking te worden gesteld. Elk recht tot reclameren vervalt indien Afnemer niet of niet ten volle aan deze verplichtingen voldoet.
10.5. Reclameren is evenmin mogelijk met betrekking tot onvolkomenheden die het gevolg zijn van onoordeelkundig of achteloos gebruik en/of opslag, te zware belasting, normale slijtage, onvakkundig onderhoud of indien de geleverde producten door de Afnemer ondeugdelijk of in strijd met door of namens TecLub gegeven instructies zijn vervoerd, behandeld, gebruikt, bewerkt of opgeslagen, de zaken door of namens de Afnemer zijn verwerkt, dan wel de Afnemer enige voor hem uit de onderliggende overeenkomst voortvloeiende verplichtingen jegens TecLub niet, niet behoorlijk of niet volledig nakomt.
10.6. Enig advies dat of instructies die TecLub uitbrengt, gebeurt naar beste weten. Gegevens en inlichtingen over de geschiktheid en het gebruik van producten ontheffen de Afnemer niet van eigen controles en proeven. Het risico dat de producten naar hun aard niet geschikt zijn voor de toepassing(en) die Afnemer daaraan wil geven, berust bij Afnemer, ongeacht mededelingen door TecLub aangaande de samenstelling en toepassingsmogelijkheden van de producten. Indien de technische inzichten in de branche dan wel de ter zake relevante overheidsvoorschriften wijzigen, kan dit TecLub niet worden tegengeworpen en kan Afnemer hieraan jegens TecLub geen rechten ontlenen.
10.7. Ingeval Afnemer met inachtneming van het hiervoor bepaalde reclameert en TecLub de reclame gegrond acht, zal TecLub, te zijner keuze, ofwel de betreffende producten herstellen of vervangen, waarna de vervangen producten (weer) eigendom van TecLub worden, ofwel een reductie op de prijs verlenen. De door Afnemer aan het hier bepaalde te ontlenen rechten, kunnen niet aan derden worden overgedragen. Evenmin kan Afnemer hieraan rechten ontlenen indien Afnemer jegens TecLub tekortschiet in de nakoming van zijn verbintenissen uit hoofde van de betreffende overeenkomst.
10.8. Het indienen van een reclame ontslaat de Afnemer niet van zijn verplichtingen.
10.9. Dit artikel geldt ook in geval van deelleveringen.

Artikel 11. Aansprakelijkheid

11.1. Ingeval van het niet voldoen aan de verplichtingen van TecLub, is TecLub aansprakelijk voor de door een dergelijke wanprestatie veroorzaakte directe schade. Deze aansprakelijkheid van TecLub is beperkt tot ten hoogste het bedrag dat door de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van TecLub in het desbetreffende geval wordt uitgekeerd, te vermeerderen met het eigen risico. Indien de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering om enige reden niet tot uitkering overgaat, dan wel de schade niet door de verzekering is gedekt, is aansprakelijkheid beperkt tot het met betrekking tot de betreffende levering netto gefactureerde of te factureren bedrag.
11.2. De aansprakelijkheid van TecLub voor indirecte schade (waaronder mede doch niet enkel wordt verstaan gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, milieuschade, bedrijfs- en/of stagnatieschade, schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden en immateriële schade) is nadrukkelijk uitgesloten. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt niet ingeval sprake is van schade veroorzaakt door opzet of grove schuld (door ondergeschikten) van TecLub, in het kader van de uitvoering door TecLub ingeschakelde derden daaronder niet begrepen.
11.3. TecLub is niet aansprakelijk voor gebreken, schade of het uitblijven van levering als gevolg van het gebruik van materialen, grondstoffen, recepturen, teksten, etiketten of emballage welke zijn voorgeschreven of ter beschikking gesteld door de Afnemer of door de Afnemer voorgeschreven toeleveranciers of verleners van diensten, een en ander behoudens de verplichting van TecLub om eventuele claims op de betrokken derden aan de Afnemer over te dragen.
11.4. Voor schades ontstaan op het grondgebied van Canada en/of de Verenigde Staten van Amerika, als ook schades welke naar het recht van deze staten mochten worden beoordeeld, wordt elke aansprakelijkheid en garantie uitgesloten.

Artikel 12. Vrijwaring door Afnemer

12.1 Afnemer vrijwaart TecLub voor alle aanspraken van derden, ongeacht de aard en omvang daarvan, en ziet af van het nemen van regres op TecLub. Dit geldt ook voor schade en/of aanspraken (mede) veroorzaakt door het gebruik van de door de Afnemer voorgeschreven, dan wel ter beschikking gestelde materialen, grondstoffen, recepturen of emballage en/of het gebruik van de door de Afnemer voorgeschreven of door hem goedgekeurde teksten, etiketten, ontwerpen, merken, namen, modellen of andere objecten van industriële of intellectuele eigendom.

Artikel 13. Geheimhoudingsplicht, intellectuele eigendom

13.1. De Afnemer is verplicht alle bedrijfs- en concurrentiegevoelige informatie van TecLub welke uit haar aard of volgens een mededeling van TecLub als vertrouwelijk kan worden beschouwd en waarvan hij in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met TecLub kennis heeft genomen, geheim te houden. De Afnemer is gehouden om zijn medewerkers en alle voor hem werkzame personen deze verplichting op te leggen en staat in voor de naleving ervan.
13.2. Vertrouwelijke informatie zoals bedoeld in het vorige lid mag enkel worden gebruikt voor het doel waarvoor deze door TecLub is verstrekt. Het verstrekken van deze informatie aan derden is alleen toegestaan indien en voor zover TecLub hieraan voorafgaand schriftelijk een toestemming heeft verleend.
13.3. Werkwijzen, ideeën, recepturen, modellen, offertes, concepten, ontwerpen, technieken, tekeningen, opgestelde adviezen en overige bescheiden die door of in opdracht van TecLub zijn gemaakt, zijn en blijven haar eigendom. Tenzij anders is overeengekomen mag Afnemer hetgeen als in het vorige lid bedoeld niet vermenigvuldigen, openbaarmaken, namaken, wijzigen of aan derden ter beschikking stellen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van TecLub.
13.4. Alle rechten, die voortvloeien uit intellectuele eigendom, alsmede auteursrechten, beeldmerken, octrooien en dergelijke blijven eigendom van TecLub.
13.5. Voorzover voor de uitvoering van de overeenkomst benodigd, verleent Afnemer toestemming aan TecLub voor het gebruik van het intellectuele eigendom van Afnemer. TecLub zal dit recht enkel gebruiken in relatie tot opdrachten van Afnemer.
13.6. Indien Afnemer de verplichtingen zoals vastgelegd in dit artikel overtreedt, dan is Afnemer aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade die TecLub als gevolg daarvan lijdt. TecLub behoudt zich het recht voor om deze schade volledig op Afnemer te verhalen, onverminderd haar overige rechten op grond van de wet en deze Voorwaarden.

Artikel 14. Overmacht

14.1. Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid waarop TecLub geen invloed heeft noch redelijkerwijs kan hebben en welke de levering van zaken of diensten door TecLub geheel of ten dele, tijdelijk of voor onbepaalde tijd onmogelijk maakt of aanmerkelijk bemoeilijkt, in het bijzonder door, maar niet beperkt tot oorlog, oorlogsgevaar, epidemie of pandemie, cyberaanvallen, tekorten aan grondstoffen of energie, oproer, storm, watersnood, werkstaking, transportmoeilijkheden, brand, explosie, overheidsmaatregelen, waaronder in ieder geval in- en uitvoer verboden en contingenteringen, beroep op overmacht door een contractspartij van TecLub, tekortkomingen van toeleveranciers of dienstverleners en/of uitval van productie apparatuur.
14.2. In geval van overmacht is TecLub, te zijner keuze, gerechtigd de gesloten overeenkomst of het nog niet uitgevoerde gedeelte daarvan te ontbinden, dan wel de overeenkomst op een later tijdstip geheel of ten dele alsnog na te komen, zonder dat de Afnemer ter zake aanspraak kan maken op enige vergoeding.
14.3. Indien de overmachtsituatie meer dan 3 maanden heeft voortgeduurd of zonder twijfel langer dan 3 maanden zal duren, mag de Afnemer het nog niet uitgevoerde deel van de overeenkomst schriftelijk ontbinden, zonder dat TecLub gehouden is tot enige schadevergoeding.

Artikel 15. Ontbinding

15.1. TecLub is gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel naar zijn keuze de overeenkomst zonder een voorafgaande ingebrekestelling buitengerechtelijk te ontbinden, zonder dat TecLub tot enige schadevergoeding gehouden is, indien:
a. de Afnemer een of meer verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet-tijdig of niet behoorlijk nakomt, of indien vaststaat dat nakoming zonder tekortkoming onmogelijk zal zijn;
b. de Afnemer in staat van faillissement wordt verklaard, of zijn faillissement of surseance is aangevraagd of verleend;
c. de Afnemer een akkoord aan zijn crediteuren aanbiedt;
d. indien beslag op (een deel) van de activa van de Afnemer wordt gelegd;
e. de Afnemer overgaat tot liquidatie of staking van zijn onderneming, of; indien de Afnemer anderszins insolvabel blijkt.
15.2. In geval een van de omstandigheden uit 15.1 zich voordoet heeft TecLub het recht alle door haar geleden en te lijden schade terstond van de Afnemer te vorderen, evenals gederfde winst, interest en eventuele ontstane buitengerechtelijke invorderingskosten. Alle vorderingen van TecLub tegenover Afnemer worden terstond opeisbaar. Alle door TecLub te maken kosten, ook de kosten van rechtskundige bijstand, veroorzaakt door of samenhangend met de wanprestatie van de Afnemer, komen ten laste van Afnemer.

Artikel 16. Compliance

16.1. Afnemer verplicht zich om de vigerende wet- en regelgeving strikt na te leven, inclusief regelgeving inzake milieu, arbeidsomstandigheden en -veiligheid, privacy en gegevensbescherming, import, product gerelateerde belastingen en accijnzen, transport, opslag, etikettering en gebruik van producten. Niet naleving van voornoemde wet- en regelgeving door Afnemer wordt door TecLub aangemerkt als een toerekenbare tekortkoming van Afnemer jegens TecLub.
16.2. Afnemer houdt zich aan de vigerende regelgeving opgelegd door de EU en/of de Amerikaanse Office of Foreign Assets Control (OFAC) met betrekking tot gesanctioneerde landen, partijen en/of personen. Op basis van deze regelgeving doet Afnemer geen, of alleen voor zover toegestaan, transacties met dergelijke landen, partijen en/of personen. Het is Afnemer verboden geleverde goederen direct of indirect aan gesanctioneerde landen, partijen en/of personen door te leveren indien dit onder de regelgeving niet is toegestaan.
16.3. TecLub verwerkt persoonsgegevens van en in opdracht van Afnemer bij de verkoop van de goederen en de aanvullende diensten. TecLub heeft hiervoor een privacy statement opgesteld in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Dit privacy statement is een apart document naast deze Voorwaarden en maakt onlosmakelijk onderdeel uit van deze Voorwaarden.

Artikel 17. Overige bepalingen, toepasselijk recht en bevoegde rechter

17.1. Indien één of meer bepalingen uit de Voorwaarden of de overeenkomst(en) met Afnemer geheel of ten dele in rechte niet houdbaar blijken te zijn, blijven de overige bepalingen volledig in stand. In plaats van de eventueel ongeldige bepaling(en) geldt een passende regeling die de bedoeling van partijen en het door hen nagestreefde economische resultaat op juridisch effectieve wijze zo dicht mogelijk benadert.
17.2. TecLub is bevoegd de Voorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen. De door TecLub gewijzigde Voorwaarden gelden voor lopende overeenkomsten jegens Afnemer vanaf 30 dagen nadat deze schriftelijk van de wijziging op de hoogte is gesteld.
17.3. Partijen zijn niet bevoegd de overeenkomst over te dragen, dan na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de wederpartij, met dien verstande dat TecLub te allen tijde bevoegd is de overeenkomst over te dragen aan een groepsmaatschappij van TecLub.
17.4. De rechtsverhouding tussen TecLub en Afnemer wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
17.5. Alle geschillen voortvloeiende uit of samenhangende met de tussen TecLub en de Afnemer gesloten overeenkomsten zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank Noord-Holland, behoudens het recht van TecLub om, optredende als eiser of verzoeker, de zaak te doen beslissen door de rechter van de woonplaats van de Afnemer of van de plaats waar zich de goederen bevinden, alles behoudens hogere voorzieningen.

Technical Lubricants International B.V.